上市公司自然人股東減持的稅收籌劃

時間：2022-02-18

上市公司限售股是基于我國上市公司股權分置改革和穩(wěn)定證券市場需要而產(chǎn)生的一類特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分為兩類，一類是股改限售股，另一類是新股限售股。企業(yè)減持解禁后上市公司限售股的，應當計算減持的投資收益并通常按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。個人轉讓限售股**的所得，按照財產(chǎn)轉讓所得，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

面對自然人股東減持，采取的一些合法、合理的*籌劃方案，在實現(xiàn)減持套現(xiàn)目的同時可以在一定程度上降低所得稅稅負，供有關方面參考。

一、自然人股東減持的*籌劃

方案一：洗股

個人轉讓解禁后限售股是指個人持有的限售股在解禁后的**次轉讓，該次轉讓完成后，被轉讓股份的性質轉化為普通股，受讓方如果是個人并且再行轉讓的，免繳個人所得稅。因此，自然人股東可以在其持有的限售股解禁后通過大宗交易

方式將限售股以較低的價格協(xié)議轉讓給自己的親屬，從而實現(xiàn)“洗股”的目的。限售股的性質轉化為普通股后，再由受讓方進行減持套現(xiàn)，從而實現(xiàn)套現(xiàn)與節(jié)稅的目的。

方案二：解禁后高送、轉股

根據(jù)地區(qū)*總局的相關規(guī)定，上市公司在限售期內基于限售股而進行送、轉股所形成的股票同樣視為限售股，解禁后對送股、轉股的轉讓環(huán)節(jié)仍需繳納個人所得稅，但上市公司在解禁后進行送、轉股所形成的股票不屬于限售股，個人在轉讓時免繳個人所得稅。因此，自然人股東可以要求上市公司在限售股解禁后實施高比例送、轉股，轉讓這部分股票無須繳納個人所得稅。

方案三：適用15%的成本核定率

個人轉讓解禁后限售股的應納稅所得額是轉讓收入減去**成本，如果個人無法提供成本憑證的，*機關應當核定其成本為收入的15%。因此，如果個人**限售股的成本**轉讓收入的15%，可以考慮適用成本核定的方法實現(xiàn)節(jié)稅。

方案四：變更減持地

**操作在于減持地的變更。根據(jù)地區(qū)*總局的相關規(guī)定，減持解禁后限售股產(chǎn)生的個人所得稅由證券機構所在地的主管*機關負責征收管理，轉讓方為納稅義務人，轉讓方開戶的證券機構為扣繳義務人。因此，個人股東通過變更證券開戶地，實現(xiàn)減持地的變更，實質上是變更了納稅義務所在地，并且變更到有稅收優(yōu)惠這種財政獎勵力度較大的地區(qū)進行減持，從而在經(jīng)濟效果上達到節(jié)稅的目的。比如我處開發(fā)區(qū)就是增值稅和企業(yè)所得稅按照地方留存的30%-70%財政獎勵，個人獨資企業(yè)和有限合伙核定征收，核定后總稅負不**過6%。

二、企業(yè)股東減持的*籌劃

上市公司的企業(yè)股東減持限售股的*籌劃以降低企業(yè)減持環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅為目的。有一些企業(yè)股東的背后仍然是自然人股東，因此，有些減持籌劃的較終目的仍然指向服務于自然人股東。

方案一：向個人協(xié)議轉讓

企業(yè)轉讓解禁后限售股的所得稅稅率通常為25%，向其自然人股東分派紅利時又需要繳納20%的個人所得稅，整體稅負為45%。因此，企業(yè)股東可以在限售股解禁前通過大宗交易方式以較低的價格將所持有的限售股協(xié)議轉讓給其自然人股東。待解禁后，直接由自然人股東通過上述自然人減持籌劃方案實施減持，從而降低整體稅負。

方案二：變更減持地

有些上市公司的企業(yè)股東以變更注冊地為基礎，輔之以變更組織形式及經(jīng)營范圍的方法來實現(xiàn)減持*籌劃。2011年8月，深圳市XX投資有限公司（以下簡稱“XX公司”）變更為上海XX股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），公司注冊地址由深圳市變更到上海市，公司的經(jīng)營范圍也變更為從事對非上市企業(yè)的股權投資、通過認購非公開發(fā)行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關咨詢服務。上海出臺了許多地方性優(yōu)惠政策，規(guī)定自然人合伙人只需繳納20%的個人所得稅。兆馳公司更改為有限合伙企業(yè)后，其減持自身持有的限售股，納稅義務主體只是合伙人，并且自然人合伙人只需按照20%繳稅，并享受地方的財政獎勵和核定征收，因此，減持的整體稅負極大地降低。

企業(yè)股東減持上市公司解禁后限售股時應當尤其關注變更減持地這一方案。減持地的變更充分利用了境內不同區(qū)域之間的稅負差異，相交其他幾種方案的合規(guī)性風險非常低，也較為有效和*。需要注意，企業(yè)變更減持地相交個人變更減持地較為復雜，需要進一步地進行籌劃和設計。

1.實現(xiàn)路徑一：新設公司

上市公司的限售股股東可以在上海低稅負地區(qū)設立投資公司，再通過換股、并購重組、協(xié)議轉讓等資本運作方式將其持有的限售股以較低的稅負成本向外剝離，較終在低稅負地區(qū)通過新設的投資公司實現(xiàn)減持，并且能夠避免巨額企業(yè)所得稅稅負。減持形成的利潤可以留在境內低稅負地區(qū)，也可以通過資本運作的方式往回轉移。

2.實現(xiàn)路徑二：變更企業(yè)注冊地址

上市公司的限售股股東可以直接變更自身的注冊地址，實現(xiàn)向境內低稅負地區(qū)的遷移。企業(yè)實現(xiàn)遷移的主要措施是變更注冊地址，本質上是變更工商登記、*登記以及其他諸如社保登記等事項。工商變更登記的**在于住所變更、經(jīng)營范圍變更以及類型變更，這類變更登記的操作*，障礙小，易于實現(xiàn)。而*登記變更是企業(yè)注冊地址變更的**環(huán)節(jié)，實質上的法律

程序是*注銷登記與設立登記。*登記的注銷在實務操作中難度非常大，主要基于原注冊地的阻力。需要注意的是，注銷*登記是企業(yè)變更注冊地址的**環(huán)節(jié)，企業(yè)可以通過***人士的**協(xié)助，與*機關進行充分地溝通與意見交換，較終順利實現(xiàn)*登記的注銷。

3.實現(xiàn)路徑三：并購重組

并購重組是指企業(yè)通過采取合并、重組等資本運作方式實現(xiàn)目標企業(yè)向境內低稅負地區(qū)轉移的方法。實施并購重組可以有效避免原注冊地*機關的阻礙，但是卻存在繳納企業(yè)所得稅的風險，需要前期進行周詳籌劃，合理**股權運作方案，特別注重適用財稅[2009]59號文中關于特殊性*處理的規(guī)定，合理遞延所得稅的納稅義務，從而降低資本運作的*成本，并較終實現(xiàn)企業(yè)向境內低稅負地區(qū)轉移的目的。

并購重組的實施需要一定的資金流安排，確保在并購重組過程中股權流以及資金流均符合合理商業(yè)目的。如何能夠合理、有效地利用特殊性*處理規(guī)定是并購重組方案中的**和難點。有限合伙企業(yè)的注冊，關于注冊地的選擇，盡大的享受地方的政策，可以跟我聯(lián)系。

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詞條說明
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