股東承擔(dān)連帶責(zé)任的法律規(guī)定

時(shí)間：2020-03-06作者：山東元鼎律師事務(wù)所瀏覽：95

在有限公司中，股東一旦完成了出資義務(wù)，公司的債務(wù)則由公司獨(dú)立承擔(dān)，但在特殊情況下，股東除了對(duì)自己認(rèn)繳的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任外，也需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，那么，股東對(duì)其投資公司所承擔(dān)的連帶責(zé)任的法律規(guī)定有哪些呢?下面由段貴成律師對(duì)讀者進(jìn)行相關(guān)知識(shí)的解答。

股東承擔(dān)連帶責(zé)任的法律規(guī)定

1.股東與公司之間發(fā)生人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的。

法律依據(jù)：《公**》*二十條：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公**人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公**人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。







2.惡意逃避債務(wù)。

法律依據(jù)：《公**》*二十條：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公**人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公**人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.出資不足的補(bǔ)足：

法律依據(jù)：《公**》*三十條　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著**公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.抽逃出資：

法律依據(jù)：《公**》*三十五條：公司成立后，股東不得抽逃出資。

《公**解釋三》*十四條：股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、**管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、**管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民*不予支持。

5.一人公司的債務(wù)：

法律依據(jù)：《公**》*六十三條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

6.股份有限公司發(fā)起人補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任：

法律依據(jù)：《公**》*九十三條：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著**公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益：

法律依據(jù)：《公**》*二十一條：公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、**管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8.股東怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致無(wú)法清算：

法律依據(jù)：《公**解釋二》*十八條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民*應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民*應(yīng)依法予以支持。

上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民*應(yīng)依法予以支持。

9.公司解散時(shí)，股東未足額繳納出資：

法律依據(jù)：《公**解釋二》*二十二條　公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公***二十六條和*八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民*應(yīng)依法予以支持。

10.公司未設(shè)立成產(chǎn)生的費(fèi)用和債權(quán)：

法律依據(jù)：《公**解釋三》*四條：公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民*應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民*應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

11.公司未設(shè)立成給他人造成損害的：

法律依據(jù)：《公**解釋三》*五條：發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持。

公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償。

12.股東未履行出資義務(wù)，發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任：

法律依據(jù)：《公**解釋三》*十三條：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民*應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民*不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條**款或者*二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條**款或者*二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公****百四十七條**款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、**管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持;董事、**管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

13.股東抽逃出資，協(xié)助人承擔(dān)連帶責(zé)任：

法律依據(jù)：《公**解釋三》*十四條：股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、**管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、**管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民*應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民*不予支持。

14.股東未履行出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓股份的，受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任：

法律依據(jù)：《公**解釋三》*十八條：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民*不予支持。

股東應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任和連帶責(zé)任

根據(jù)《**解釋二》的規(guī)定，股東還可能成為賠償責(zé)任人，即：**，股東未成立清算組造成債權(quán)人損失的賠償責(zé)任;*二，股東怠于履行義務(wù)造成債權(quán)人損失的連帶清償責(zé)任;*三，股東惡意處置公司財(cái)產(chǎn)造成債權(quán)人損失的相應(yīng)賠償責(zé)任。


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