公司解散清算程序是怎樣的

時間：2016-07-07作者：北京法中一合咨詢有限公司瀏覽：51

　　公司解散清算程序是怎樣的，一般有以下幾個程序，首先是成立清算組，清算組接管公司進(jìn)行清算公司資產(chǎn)，然后是核定公司債務(wù)，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)，進(jìn)行債權(quán)登記，最后還有處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)、參與公司的訴訟活動和處理公司資產(chǎn)等程序。

　　一、成立清算組

　　1、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議

　　公司權(quán)力機(jī)構(gòu)(股東會或董事會)在公司解散事由出現(xiàn)之后應(yīng)及時召開股東會或者董事會，表決通過公司解散決議。

　　2、清算組的成立和備案

　　公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內(nèi)公司即應(yīng)成立清算組，有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。自清算應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)須將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向所在的公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　3、清算公告和債權(quán)登記

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五天內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

　　書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

　　二、清算組接管公司

　　根據(jù)《公**》的規(guī)定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容有：

　　1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，*專人保管。須移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司內(nèi)各職能部門的印章;(3)各種財務(wù)印章及合同印章;(4)獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)的印章;(5)非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章。

　　2、債權(quán)債務(wù)清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。

　　3、資產(chǎn)清單，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。

　　4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

　　5、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件分類統(tǒng)計移交。

　　6、財務(wù)賬冊及相關(guān)財務(wù)資料。

　　7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。

　　8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當(dāng)移交的資料。　　?

　　三、清理公司資產(chǎn)

　　這是公司清算的基礎(chǔ)性工作，只有對解散公司的財產(chǎn)狀況詳細(xì)的了解之后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。

　　1、核定公司資產(chǎn)的范圍

　　公司財產(chǎn)包括但不限于以下幾方面：

　　(1)公司經(jīng)營管理的財產(chǎn)。包括公司在解散時實(shí)際占有的廠房、機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)等，企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內(nèi)。

　　(2)公司對外享有的債權(quán)。

　　(3)公司對外投資享有的股權(quán)。

　　(4)公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利。如著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、**權(quán)等。

　　2、接管公司資產(chǎn)

　　(1)實(shí)物的清查、登記。包括以下幾方面的內(nèi)容：庫存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國定資產(chǎn)的清查與登記、庫存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。

　　(2)債權(quán)的核實(shí)與登記。

　　(3)公司的對外投資情況清查。

　　(4)對公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利的核實(shí)與登記。

　　四、核定公司債務(wù)

　　公司債務(wù)一般包括以下幾種類型：

　　(1)銀行借款。

　　(2)應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。

　　(3)應(yīng)付工資。

　　(4)未繳稅金。

　　(5)其他應(yīng)付款。

　　五、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)，進(jìn)行債權(quán)登記

　　1、根據(jù)《公**》186條規(guī)定，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。

　　2、債權(quán)申報登記。

　　3、債權(quán)審查。

　　4、債權(quán)、債務(wù)清產(chǎn)報告表的編制。

　　六、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)

　　1、未到期債權(quán)的收取。

　　2、附停止條件的債權(quán)的處理。

　　3、有擔(dān)保合同債權(quán)的收取。

　　4、對于無擔(dān)保合同債權(quán)的收取。

　　5、對合同以外的債權(quán)的收取。

　　七、參與公司的訴訟活動

　　如果通過協(xié)商雙方無法達(dá)成一致意見，清算組應(yīng)以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過較終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進(jìn)行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業(yè)人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權(quán)利、及時解決爭議的咨詢意見。在法律調(diào)解時，還可以就實(shí)體問題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應(yīng)有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費(fèi)用，計入清算費(fèi)用中。

　　八、處理公司財產(chǎn)

　　在收取公司債權(quán)、登記公司債務(wù)的同時，清算組應(yīng)對公司的金錢以外的資產(chǎn)進(jìn)行變價處理，除可以依照合同交付其他債權(quán)人的以外，都應(yīng)進(jìn)行變賣。公司解散以后，公司的債務(wù)除以公司存貨清償?shù)囊酝?，都轉(zhuǎn)為金錢清償。因此，必須將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣形式。

　　九、清償債務(wù)

　　當(dāng)債權(quán)人就解散公司的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)時，清算組應(yīng)對其債權(quán)**清償。債權(quán)人如果對*三人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)，則應(yīng)由*三人代替解散公司清償或由債權(quán)人對擔(dān)保財產(chǎn)行使權(quán)利后，由*三人以一般債權(quán)人的身份同其他債權(quán)人一道受到清償。

　　十、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

　　在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價處理完以后，清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據(jù)清算開始時的賬面**編制的，賬面所反映的資產(chǎn)數(shù)據(jù)與實(shí)際不一定相符，當(dāng)公司財產(chǎn)變價處理完畢后，資產(chǎn)的實(shí)際**和負(fù)債的較終數(shù)字都得到較終的確定，此時編制的資產(chǎn)負(fù)債表才能真正反映出公司實(shí)際的償還債務(wù)能力。

　　十一、制定清算方案

　　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)編制清算方案。清算方案應(yīng)寫明債權(quán)人姓名或名稱、債權(quán)數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法，并報股東(大)會確認(rèn)。股東(大)會對清算方案進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　十二、確認(rèn)并實(shí)施清算方案

　　清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公**》*187條規(guī)定的清償順序清償，具體清償順序如下：

　　1、支付清算費(fèi)用。

　　2、支付職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金。

　　3、繳納所欠稅款。

　　4、清償公司債務(wù)。

　　5、分配剩余財產(chǎn)。

　　十三、提交清算報告

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，并制出清算期內(nèi)收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東(大)會或**主管部門(國有獨(dú)資公司)，由上述機(jī)構(gòu)對這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認(rèn)。

　　十四、辦理注銷登記

　　清算報告和清算期內(nèi)收支報表、各種財務(wù)賬冊經(jīng)股東(大)會或國有獨(dú)資公司的**主管部門分別確認(rèn)后，清算組應(yīng)將清算報告報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。


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