公司收購的流程

時(shí)間：2022-09-01作者：乾仁（北京)企業(yè)咨詢集團(tuán)有限公司瀏覽：117

1、收購方的內(nèi)部決策程序
公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公**對公司對外投資沒有強(qiáng)制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點(diǎn)應(yīng)審查收購方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;其二，對外投資額是否有限額，如有，是否**過對外投資的限額。
2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見
出售方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，實(shí)質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標(biāo)公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過兩個(gè)程序。
其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。
其二;依據(jù)公**的規(guī)定，應(yīng)**目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意。
程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司是人合性較強(qiáng)的公司，為保護(hù)其他股東的利益，公**對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：
;其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有**購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有**購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使**購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使**購買權(quán)。
*二;其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公**》*75條規(guī)定的情形之一：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;


(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。




3、國有資產(chǎn)及外資的報(bào)批程序
收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行報(bào)批手續(xù)。
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取**、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理變登記或設(shè)立登記。
4、以增資擴(kuò)股方式進(jìn)行公司收購的，目標(biāo)公司應(yīng)按照公**的規(guī)定，由股東會(huì)決議，三分之二通過。

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• 詞條

  詞條說明

• 工商變登記的具體流程，手續(xù)有哪些？

  一、準(zhǔn)備資料，提交申請企業(yè)申請進(jìn)行工商變，根據(jù)具體變內(nèi)容需要準(zhǔn)備相應(yīng)材料。公司變需要提交材料：公**定代表人簽署的變登記申請書;依照《公**》作出的變決議或者決定;國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。材料齊全后向設(shè)立登記機(jī)關(guān)提交申請。二、審查工商行政管理局收到登記申請后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。對于符合要求的申請要求予以受理;對于不符合法律要求的，要求根據(jù)相

• 公司轉(zhuǎn)讓需要材料

  1、公**定代表人簽署的《公司變登記申請書》(公司加蓋公章);2、公司簽署的《*代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及*代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;應(yīng)標(biāo)明*代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限;3、關(guān)于修改公司章程的決議、決定;有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署股東會(huì)決議;股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字股東大會(huì)會(huì)議記錄;一人有限

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  一、工商變法人需要的材料1、法定代表人簽署的《企業(yè)法人變登記申請書》(企業(yè)加蓋公章);2、《*代表或者共同委托代理人的證明》(企業(yè)加蓋公章)及*代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。3、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(本人簽字，企業(yè)加蓋公章);4、主管部門(出資人)根據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定和程序出具的原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的

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