邯鄲軟件開發(fā)公司出售創(chuàng)客情

時間：2021-04-16

一、轉(zhuǎn)讓方授權(quán)瑕疵的法律風險

轉(zhuǎn)讓方授權(quán)的瑕疵直接影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果，主要來自兩個方面的風險：

(一)法律限制中的法律風險

1、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序限制中的法律風險

對于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，法律并無強制性要求，符合公司章程的程序即可，而公司章程是可以限定轉(zhuǎn)讓時間、對象、股權(quán)比例以及是否經(jīng)得其他股東同意的問題。從程序上的要求來說，法律并未要求召開股東會并作出決議，股東之間只要達成了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并履行相應變更手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可實現(xiàn)，是合法有效的。

對于外部轉(zhuǎn)讓而言，法律上對外部轉(zhuǎn)讓的程序有著嚴格的規(guī)定，根據(jù)法律規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?？梢?，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應經(jīng)得其他股東過半數(shù)同意，這是法定*條件。否則，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為對公司不發(fā)生效力，如果受讓方與轉(zhuǎn)讓人惡意串通，其本身的轉(zhuǎn)讓行為就導致轉(zhuǎn)讓合同無效，當然，受讓人也可能因為受欺詐而主張撤銷轉(zhuǎn)讓合同，如果受讓人明知股權(quán)交易未經(jīng)得其他股東同意，不能主張違約責任。也就是說未經(jīng)得內(nèi)部同意程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，就合同本身而言并不必然發(fā)生無效的效果，如果不存在惡意串通的情形，該轉(zhuǎn)讓合同也是有效的，轉(zhuǎn)讓人應當向受讓人承擔違約責任。因此，我們側(cè)重于分析外部轉(zhuǎn)讓程序的法律風險。

從具體程序上來說，股東應當就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

可以看出，在外部轉(zhuǎn)讓程序上，必須注意以下幾個問題：

（1）欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東的書面通知義務

需要注意的問題是，股東應向其他股東發(fā)出書面通知，說明欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例、轉(zhuǎn)讓對象等基本情況，征詢其他股東同意。此義務是法定義務，否則無法啟動其他股東同意程序。同時，其他股東可能對通知事項提出較為具體的要求，以增加信息批露的全面性和真實性。因此，書面通知的內(nèi)容應明確具體。

（2）其他股東同意的條件和方式

**，關(guān)于同意條件。

根據(jù)法律規(guī)定，**其他股東同意的實質(zhì)條件是過半數(shù)股東同意，需要注意的問題是，這里所指的“過半數(shù)”是指除轉(zhuǎn)讓股權(quán)以外的其他股東的過半數(shù)，完全以人數(shù)確定表決權(quán)，而不是股權(quán)比例的過半數(shù)。

*二，關(guān)于同意方式。

根據(jù)法律規(guī)定，可以采取明示同意和默示同意的方式。

明示同意的方式：其他股東可以以股東會決議的形式或其他書面形式**同意，法律并無強制性的要求，但實踐中一般采取股東會決議授權(quán)的形式，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項可能涉及到股權(quán)比例的變化和股東的變更，此變化將導致公司章程的修改，而修改公司章程需要經(jīng)過股東會的同意。

默示同意的方式：這種方式主要是法定的“視為同意”情況，包括兩種情形。一是接到通知后未答復的股東視為同意轉(zhuǎn)讓，二是既不同意也不購買的股東視為同意轉(zhuǎn)讓。這是法律對股東同意權(quán)的限制，也就是說，如不同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么就負有購買此股權(quán)的義務，以保護股本的穩(wěn)定性。

此外，值得注意的問題是，關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序問題，法律賦予公司章程可以作出具體規(guī)定或限制，因此，在公司章程中可以對股權(quán)的內(nèi)外部轉(zhuǎn)讓是否需要經(jīng)得其他股東同意作出限制。如果不符合公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制要求，該轉(zhuǎn)讓行為對公司將不產(chǎn)生法律效力，由轉(zhuǎn)讓的雙方承擔相應的法律責任。

2、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序限制中的法律風險

由于股份公司的股份流動性較強，法律上對程序的限制主要是對轉(zhuǎn)讓時間、場所、方式等的限制。主要涉及以下幾個問題：

**，在股份有限公司公司成立前不得向股東交付股票，較不得因此轉(zhuǎn)讓股票。

*二，必須在依法設立的證券交易場所或者按**規(guī)定的方式進行。這里的交易場所不限于證券交易所，上市交易在證券交易所進行，非上市股份流通在依法設立的其他交易場所進行，但均禁止場外交易。記名股票的轉(zhuǎn)讓必須以背書或其他法定方式轉(zhuǎn)讓，且公司必須將受讓人的基本情況記載于股東名冊。無記名股票的轉(zhuǎn)讓在證券交易所交付后即生效。

*三，上市公司收購行為應遵循法定形式，包括符合要約收購和協(xié)議收購的條件和程序限制要求等。

(二)公司章程限制中的法律風險

值得注意的問題是，關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序問題，法律賦予公司章程可以作出具體規(guī)定或限制，因此，在公司章程中可以對股權(quán)的內(nèi)外部轉(zhuǎn)讓是否需要經(jīng)得其他股東同意作出限制。如果不符合公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制要求，該轉(zhuǎn)讓行為對公司將不產(chǎn)生法律效力，由轉(zhuǎn)讓的雙方承擔相應的法律責任。

二、受讓方授權(quán)瑕疵的法律風險

(一)法律限制中的法律風險

對于受讓方的**企業(yè)而言，購買股權(quán)屬于重大的投資行為，應根據(jù)公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會(大會)授權(quán)，才能**轉(zhuǎn)讓的生效。如果未經(jīng)得內(nèi)部合法授權(quán)，屬于違反公司章程的行為，導致轉(zhuǎn)讓對內(nèi)無效。如果相應決議的內(nèi)容違反了公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定，受讓方股東可以自作出決議之日起六十日起，請求人民法院撤銷此決議，同樣也會導致轉(zhuǎn)讓的無效。股份回購應經(jīng)過股東大會的授權(quán)。

(二)公司章程限制中的法律風險

法律賦予公司章程可以對企業(yè)購買股權(quán)的條件作出相應的限制，不具備相應條件，未經(jīng)公司授權(quán)，這樣的轉(zhuǎn)讓行為對公司不發(fā)生效力。

綜上所述，可以看出對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓應首先考慮是否符合上述實體性和程序性的要求，為避免來自效力上的風險，可考慮**簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔，在不存在影響效力的瑕疵后，再簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這樣才能充分保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，有效降低法律風險。

詞條
詞條說明
邯鄲哪個公司轉(zhuǎn)讓公司轉(zhuǎn)讓批發(fā)價市場報價創(chuàng)客情
司章程是公司存續(xù)期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公**對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點應審查收購方的公司章程。國內(nèi)公司轉(zhuǎn)讓收購流程其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議;其二，對外投資額是否有限額，如有，是否**過對外投資的限額。二、出售方的內(nèi)部
邯鄲公司轉(zhuǎn)讓公司公司轉(zhuǎn)讓廠家供應商生產(chǎn)商創(chuàng)客情
一、有限責任公司有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，其具備法人企業(yè)的一系列優(yōu)點。首先，有限公抄司具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事責任;其次，有限公司對外承擔民事責任的范圍是其公司所有的全部財產(chǎn)，不會涉及牽連到股東個人的財產(chǎn);再次，有限公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，每個股東的責權(quán)利很明確。二、個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)是介于個體工商戶和一人公司之間的組織形態(tài)。相
邯鄲石材公司轉(zhuǎn)讓創(chuàng)客情
公司股份轉(zhuǎn)讓在很多公司的經(jīng)營過程中都非常常見，公司股份轉(zhuǎn)讓就是將個人手中持有的公司股份以一定的價格或者其他形式轉(zhuǎn)讓給他人。股份轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種，轉(zhuǎn)讓的過程需要根據(jù)相關(guān)規(guī)定進行，繳納需要的稅費等。我國的公司形式分為有限責任公司和股份有限公司，兩種公司形式不一樣，股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定也有所不同。股份有限公司由于可以公開募股，股份轉(zhuǎn)讓的形式也較為靈活，可以私下進行交易。下面為大家介紹公司股份轉(zhuǎn)讓的主要流程
邯鄲寄賣行公司轉(zhuǎn)讓流程及費用-創(chuàng)客情
雖然公司不得不轉(zhuǎn)讓，但如果是原因不同，那么也就有不同的轉(zhuǎn)讓形式，接下來讓我們看看不用的轉(zhuǎn)讓方式。1、普通轉(zhuǎn)讓與特殊轉(zhuǎn)讓此種轉(zhuǎn)讓形式是依據(jù)國家規(guī)定的《公**》進行轉(zhuǎn)讓的：普通轉(zhuǎn)讓為公**規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)買賣；特殊轉(zhuǎn)讓一般為因為股權(quán)的出質(zhì)和離婚、繼承和執(zhí)行等導致的轉(zhuǎn)讓。2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是出現(xiàn)在公司股東之間的股份轉(zhuǎn)讓；外部轉(zhuǎn)讓是指股東將自己的股份轉(zhuǎn)讓于股東之外的*三人。3、全部轉(zhuǎn)讓和