有限責任公司股權變效力與工商登記的關系

時間：2020-06-30

有限責任公司股權轉讓效力與工商變登記的關系

在有限責任公司登記過程中，一些企業(yè)發(fā)生股權轉讓后，不到工商機關辦理變登記手續(xù)，甚至有些股東搞不清股權轉讓協(xié)議與工商登記效力之間的關系，而引起不必要的糾紛。因此，筆者認為有必要梳理一下兩者之間的關系，以便企業(yè)和股東在進行股權轉讓時做到心中有數(shù)。

股權轉讓協(xié)議屬于合同的一種，對股權轉讓協(xié)議效力的判斷，應依據(jù)合同效力的自身規(guī)則進行。根據(jù)《合同法》及相關**解釋，當事人因為受到欺詐、誤解或脅迫導致其意思表示不真實的，有權請求撤銷合同，從根本上否定合同的效力。如果合同內(nèi)容違反了法律的強制性規(guī)定，也是無效的。因此，只要在簽訂股權轉讓合同時，不存在當事人意思表示不真實的情形，也不違反法律禁止轉讓的規(guī)定，股權轉讓合同即成立并具有法律效力，對轉讓人與受讓人均具有約束力。

股權轉讓協(xié)議是否合法有效，應考慮以下幾方面的因素：**，股東轉讓的股權是否真實完整，不存在瑕疵;*二，轉讓人與受讓人就轉讓事宜的意思表示是否真實;*三，向股東以外的其他人轉讓股權是否經(jīng)過半數(shù)以上的股東同意;*四，是否侵害了其他股東的**購買權。

工商登記屬于行政管理行為，實質上是在公司外部產(chǎn)生的一種行政法律關系，記載于登記機關的股東姓名或名稱不能產(chǎn)生創(chuàng)設股東資格的效果，其性質屬于宣示性登記，從而使公司有關登記事項具有公示性和外觀性。未經(jīng)登記并不會導致行為無效，只是該事項不具有對抗*三人的效力。從股權轉讓行為的性質看，股權轉讓實質上是在公司內(nèi)部產(chǎn)生的一種民事法律關系，通過轉讓與受讓，公司的民事法律行為就可以完成。因此，工商登記不是對股權轉讓合同效力進行評價的標準，也不是股權轉讓的生效要件。

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