有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司有什么區(qū)別？

時間：2021-07-16

作者：星河（天津）企業(yè)服務(wù)集團有限公司

在選擇成立什么類型的公司時，大家都有些疑惑，不太清楚有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司有什么區(qū)別？

今天把相關(guān)知識整理總結(jié)給大家，希望大家能有所收獲。

什么是有限合伙企業(yè)？

合伙企業(yè)是根據(jù)《*人民共和國合伙企業(yè)法》設(shè)立的，就像《公**》規(guī)定有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型那樣，合伙企業(yè)也主要有兩種類型：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于兩種合伙企業(yè)依據(jù)的是同一套法律，所以許多規(guī)則是相通的，不過也有一些區(qū)別，有限合伙與普通合伙較大的區(qū)別表現(xiàn)在：

普通合伙企業(yè)中只有普通合伙人一種，有限合伙企業(yè)中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種；

普通合伙中所有合伙人都連帶承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙中只有普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任；

普通合伙企業(yè)人數(shù)沒有上限，有限合伙企業(yè)人數(shù)不能**過50人；

普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

普通合伙不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，但是有限合伙可以自行約定。

有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的區(qū)別

普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)可以相互轉(zhuǎn)換的，比如普通合伙企業(yè)中某個合伙人萬一殘了喪失償債能力，只能轉(zhuǎn)為有限合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成有限合伙企業(yè)了；

有限合伙企業(yè)中，如果沒有了有限合伙人，只剩下兩個以上普通合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成普通合伙企業(yè)了。

根據(jù)現(xiàn)行有效的法律規(guī)定，有限責(zé)任公司是指依據(jù)《公**》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，按股權(quán)比例享受收益，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

有限合伙企業(yè)是指依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，合伙人以其在合伙企業(yè)中的持股比例享受收益，以其全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的組織。

兩者主要有以下異同：

PART/01 設(shè)立依據(jù)不同

有限責(zé)任公司的設(shè)立依據(jù)為《公**》、《公司登記管理條例》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

有限合伙企業(yè)的設(shè)立依據(jù)為《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

PART/02 注冊資本均無較低限額

根據(jù)目前相關(guān)法律規(guī)定，兩者均沒有相應(yīng)的注冊資本較低限額。

PART/03 出資方式略有不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，兩者均可以以貨幣出資，也可以以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以估價、轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資，且貨幣出資在所有出資的比例中均無較低限額。同時，對于有限合伙企業(yè)，普通合伙人也可以以勞務(wù)出資。

PART/04 股東人數(shù)略有不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)由50個以下股東出資設(shè)立；

有限合伙企業(yè)可以由50個以下合伙人出資設(shè)立，但至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。

PART/05 法律地位不同

有限責(zé)任公司依法為獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅在未足額繳納出資的情況下對其應(yīng)繳出資承擔(dān)有限責(zé)任。

有限合伙企業(yè)沒有法人資格，沒有獨立的法人財產(chǎn)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

PART/06 組織、決策機構(gòu)不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司一般由股東會（大會）、董事（會）、監(jiān)事（會）、經(jīng)理層、員工組成。較高權(quán)力機構(gòu)為股東會，執(zhí)行機構(gòu)為董事會，公司決策一般由股東會或董事會投票決定，投票規(guī)則一般由公司章程規(guī)定；

有限合伙企業(yè)無法律規(guī)定的較高權(quán)力機構(gòu)，合伙事務(wù)的執(zhí)行原則上由合伙協(xié)議約定，執(zhí)行合伙事務(wù)的人為普通合伙人，對外代表有限合伙企業(yè)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

PART/07 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有**購買權(quán)；

有限合伙企業(yè)合伙人之間互相轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知其它合伙人，但除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，且在同等條件下，其他合伙人有**購買權(quán)。

PART/08 利潤分配

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權(quán)**按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例**認繳出資的除外。

而對于有限合伙企業(yè)，其利潤分配一般也以實繳出資比例為分配依據(jù)，但因其人合性較強，在合伙協(xié)議中可以靈活的約定利潤分配方式，但除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人。

PART/09 對外投資

兩者在對外投資時，均無法律強制性禁止性規(guī)定，但均應(yīng)當(dāng)符合自身章程或合伙協(xié)議的約定。

合伙企業(yè)的稅收繳納

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

根據(jù)目前法律法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅基本稅率為25%，同時，股東應(yīng)當(dāng)就其股息、紅利所得及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅，均適用20%稅率；

合伙企業(yè)*繳納企業(yè)所得稅，而由合伙人在分紅時繳納個人所得稅，稅率適用五級**額累進稅率，如下表：