股權(quán)并購合理節(jié)稅有哪些方法

時(shí)間：2020-01-05作者：上海劍墨企業(yè)管理有限公司瀏覽：147

在企業(yè)的并購重組活動(dòng)當(dāng)中，合理的稅務(wù)籌劃不但可以有效降低企業(yè)的并購成本，實(shí)現(xiàn)并購活動(dòng)的效益較大化，同時(shí)也直接影響著企業(yè)未來發(fā)展的興衰與存亡。要切實(shí)做好企業(yè)并購重組過程當(dāng)中的節(jié)稅工作，則需要依照企業(yè)并購重組的基本流程，從每一個(gè)環(huán)節(jié)入手，對(duì)其涉稅問題進(jìn)行相應(yīng)的安排與規(guī)劃。




并購過程中，并購方合理節(jié)稅的渠道主要有三方面：一是盡量采取收購股權(quán)的形式；二是利用標(biāo)的公司的性質(zhì)、盈利能力進(jìn)行稅收籌劃；三是設(shè)計(jì)有利于合理稅務(wù)籌劃的交易結(jié)構(gòu)?！叭笄馈睂?shí)施的具體策略如下：







一、利用收購股權(quán)的比較優(yōu)勢(shì)


收購資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等“打包”后對(duì)應(yīng)的股權(quán)，收購方可免繳所得稅、增值稅、土地增值稅。從稅收的角度來看，股權(quán)收購相對(duì)于資產(chǎn)收購具有明顯四方面免稅優(yōu)勢(shì)：一是目標(biāo)公司稅收優(yōu)惠延續(xù)；二是沒有流轉(zhuǎn)稅稅負(fù)；三是享受目標(biāo)公司歷史虧損帶來的所得稅減免；四是稅務(wù)程序較為簡單。




在稅收法律的立法原則中，對(duì)企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng)期的實(shí)際收益為稅基，而對(duì)于沒有實(shí)際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。也就是說，以股票形式出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或普通股股票，并購方可得到暫不繳付所得稅的好處。同時(shí)，由于股權(quán)收購不涉及流轉(zhuǎn)稅，所以收購方有效避免了資產(chǎn)收購中的增值稅和土地增值稅。




另外，標(biāo)的公司將資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)整體“打包”出售，也不需要繳納增值稅和土增稅。合理規(guī)避增值稅的政策支撐為《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改增值稅的通知》（財(cái)稅[2016]36號(hào)）中附件2《營業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》，即“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅”。




合理規(guī)避土增稅的政策支持為財(cái)稅[2015]5號(hào)文，即“單位、個(gè)人在改制重組時(shí)，以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對(duì)其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅”。




二、利用標(biāo)的公司的納稅差異




1利用標(biāo)的注冊(cè)地的稅收優(yōu)惠優(yōu)勢(shì)


我國對(duì)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)和西部大開發(fā)部分地區(qū)（如“鷹潭模式”、“林芝模式”等）注冊(cè)經(jīng)營的企業(yè)，實(shí)行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購方可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對(duì)象，并購后改變整體企業(yè)的注冊(cè)地，使并購后的納稅主體能**此類稅收優(yōu)惠。因此，通過對(duì)企業(yè)進(jìn)行并購，因?yàn)槎愂罩黧w的變化而使得企業(yè)享受了種種稅收優(yōu)惠，減輕了企業(yè)的整體稅負(fù)。




另外，并購方嘗試引入外資可享受部分稅收優(yōu)惠。我國現(xiàn)行制度對(duì)同一經(jīng)濟(jì)行為在不同納稅主體上的差別稅收安排，因而不同并購方的稅收收益不同。




因此，并購方在選擇目標(biāo)標(biāo)的時(shí)，可嘗試引入外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請(qǐng)注冊(cè)為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠匯率，并可免除諸如城市維護(hù)建設(shè)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對(duì)外資企業(yè)征收的稅種。




2利用標(biāo)的未分配利潤、盈余公積的前期處理優(yōu)勢(shì)


根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號(hào)）*三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題”規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為**該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)屬“免稅收入”。




但企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益，也就是說這部分權(quán)益不能進(jìn)行增值稅抵扣。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的企業(yè)可先分配股東留存收益，可巧妙縮減股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)標(biāo)的方需繳納的增值稅。




另外，標(biāo)的方預(yù)先分配的股東留存收益也可增加股權(quán)“原值”，并購方在后期再次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的方股權(quán)時(shí)，可縮小并購方所要繳納的所得稅稅基，進(jìn)而縮減所得稅稅負(fù)。




3利用標(biāo)的虧損可沖抵所得稅的優(yōu)勢(shì)


從稅務(wù)籌劃角度，標(biāo)的公司或被收購業(yè)務(wù)如果是持續(xù)虧損的，并購方則可沖抵部分所得稅，這也是目前多數(shù)上市公司或者集團(tuán)企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)采取的交易架構(gòu)。







三、并購股權(quán)比例的設(shè)計(jì)




1爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅


較新頒布實(shí)施的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)）將適用“特殊性稅務(wù)處理”的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不**75%調(diào)整為不**50%，但交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額仍要符合85%比例要求。因此，并購方可依據(jù)上述兩項(xiàng)股權(quán)收購的比例要求，爭取標(biāo)的公司納入“特殊性稅務(wù)處理”，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)標(biāo)的所得稅的遞延。




2引入“過橋資金”


如果標(biāo)的是房地產(chǎn)企業(yè)，其在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)面臨的一個(gè)**問題是：企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，而賬面的“原值”過小。這會(huì)給并購方進(jìn)行并購后的股權(quán)再轉(zhuǎn)讓帶來高昂的所得稅稅負(fù)，甚至可能迫使并購交易的終止。實(shí)踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，并購方可在收購發(fā)生之前對(duì)標(biāo)的公司注入“過橋資金”，后通過“變債權(quán)為股權(quán)”的形式進(jìn)行收購，從而縮小并購方二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的所得稅稅基（公允**-股權(quán)“原值”）。




3利用公司內(nèi)部分紅無所得稅的優(yōu)勢(shì)

根據(jù)《關(guān)于股息紅利個(gè)人所得稅有關(guān)政策的通知》（財(cái)稅[2005]102號(hào)），集團(tuán)內(nèi)公司間的分紅不涉及個(gè)人所得稅，比如A集團(tuán)公司投資B子公司，B子公司的利潤分配給A集團(tuán)公司，*繳納個(gè)人所得稅。所以，并購方可選擇以集團(tuán)內(nèi)非并表子公司的“名義”開展收購行為，這樣一方面可實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)分紅稅收的免繳，另一方面可規(guī)避收購對(duì)集團(tuán)公司資產(chǎn)負(fù)債率的外部沖擊。

上海劍墨企業(yè)管理有限公司專注于*,*,稅務(wù)籌劃合理稅務(wù)籌劃等

• 詞條

  詞條說明

• 石油經(jīng)營許可證高效辦理材料有那些理規(guī)則及條件

  石油經(jīng)營許可證辦理規(guī)則：一、設(shè)立依據(jù)《石油市場實(shí)施細(xì)則》二、從事成品油零售經(jīng)營（加油站）應(yīng)當(dāng)具備如下條件：1、符合成品油零售體系發(fā)展規(guī)劃和相關(guān)技術(shù)規(guī)范要求2、具有長期、穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有成品油批發(fā)經(jīng)營資格的企業(yè)簽訂3年以上的與其經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的成品油供油協(xié)議3、加油站的設(shè)計(jì)、施工符合相應(yīng)的歸家標(biāo)準(zhǔn)，并通過國土資源、規(guī)劃建設(shè)、安全監(jiān)管、公安消防、環(huán)境保護(hù)、氣象、質(zhì)檢等部門的驗(yàn)收4、具有石油

• 危化證辦理材料有那些高效快速辦理成品油經(jīng)營許可證的流程

  什么是成品油？高效快速辦理成品油經(jīng)營許可證的流程今天就讓劍墨小編帶著這個(gè)問題給你簡單的介紹下具體的內(nèi)容，希望對(duì)您有幫助，十年來，劍墨專注?；沸袠I(yè)的的證件辦理材料有那些，為上海及周邊上千家中小企業(yè)創(chuàng)造真實(shí)有效的幫助，如果您需要辦理材料有那些成品油經(jīng)營許可證，可以直接聯(lián)系我們，期待和您的合作共贏。成品油是經(jīng)過原油的生產(chǎn)加工而成，可分為石油燃料、石油溶劑與化工原料、潤滑劑、石蠟、石油瀝青、石油焦6類。

• 食品生產(chǎn)許可證注冊(cè)辦理方法及相關(guān)流程

  申請(qǐng)食品生產(chǎn)許可證應(yīng)當(dāng)提交的材料：1.《食品生產(chǎn)許可證申請(qǐng)書》；2.《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》復(fù)印件（已領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照需增加食品經(jīng)營項(xiàng)目的或原《食品衛(wèi)生許可證》到期的或原《食品衛(wèi)生許可證》未到期但自愿換證的，需提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）；3.與食品經(jīng)營相適應(yīng)的經(jīng)營場所的使用證明（如場地租賃合同或協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證明以及其他證明文件等）；4.負(fù)責(zé)人及食品安全管理人員的身份證明；5.與食品經(jīng)營相適應(yīng)的食品經(jīng)營設(shè)備、工具

• 稅務(wù)籌劃對(duì)于企業(yè)有什么好處

  我國是一個(gè)法制社會(huì)，我們都知道我國的法律法規(guī)是較為完善的。我國的每個(gè)法律法規(guī)都十分完善特別是在是民法，我國的民法是十分完善的。毫無疑問。無論是本人還是公司全是必須交納必須的稅金的，它是國家強(qiáng)制要求的，不可以偷漏稅，如果偷漏稅就是說違紀(jì)行為?？墒羌偃绺鶕?jù)稅務(wù)籌劃，在法律法規(guī)容許的范圍之內(nèi)合理減低稅金是能夠的。通常狀況下，稅務(wù)籌劃是有必須的實(shí)際意義的。下邊，人們就能夠根據(jù)稅務(wù)籌劃剖析來簡易認(rèn)識(shí)一下稅務(wù)