二個(gè)公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

時(shí)間：2020-04-02作者：上海申倫（天津）律師事務(wù)所瀏覽：82

一、     案情簡(jiǎn)介






2001年，甲、乙兩公司分別出資成了立有限責(zé)任公司A，甲持有40%股權(quán)，乙持有60%股權(quán)。2008年2月，甲乙簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲將40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓價(jià)款380萬(wàn)元，但乙一直未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也未辦理工商變更登記，而甲自2008年2月以后也未參與公司經(jīng)營(yíng)管理。2009年1月，乙公司制作了一份股東會(huì)決議，偽造了甲公**定代表人簽字，形成決議，決定注銷A公司。隨后乙在報(bào)紙公告三次，注銷了公司，公司所有資產(chǎn)全部由乙公司接收。2010年4月，甲公司得知A公司被注銷，考慮到公司資產(chǎn)注銷時(shí)應(yīng)該在1500萬(wàn)左右，遂起訴至法院要求分配A公司資產(chǎn)。






二、     案件焦點(diǎn)






通過(guò)開庭審理，法院總結(jié)爭(zhēng)議焦點(diǎn)如下：






1、         
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力如何？






2、         
甲公司還是A的股東嗎？






3、         
甲公司的訴訟請(qǐng)求是否能得到支持？






三、     律師觀點(diǎn)及結(jié)果






1、2008年2月，甲乙雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的。原因是根據(jù)我國(guó)合同法及其**解釋的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬于簽訂立即生效的協(xié)議，因?yàn)榉?、行政法?guī)規(guī)定此類合同應(yīng)該辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，合同標(biāo)的物所有權(quán)及其他物權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移。






2、由于合同雖然有效，但是未實(shí)際履行，較是未辦理變更登記，所以股權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，還是屬于甲公司所有，還是A公司的股東。






3、乙公司偽造了甲公司的簽名，辦理了A公司注銷登記，但是根據(jù)《公**》的規(guī)定，公司注銷必須經(jīng)過(guò)清算，對(duì)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，而不能公告后便辦理注銷。也就是說(shuō)，在公司注銷時(shí)，甲公司還是A公司股東身份。法院在查清事實(shí)后，認(rèn)為乙公司在注銷公司登記的程序上有瑕疵，所以應(yīng)支持甲公司的主張，成立清算組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。






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